Seguro ambiental para adquisiciones de REIT en Connecticut: la Transfer Act y su reemplazo

Si usted compra, vende o refinancia una propiedad comercial en Connecticut, la primera pregunta ambiental es la fecha de la transacción. La Connecticut Transfer Act (Ley de Transferencias de Connecticut) fue el sistema estatal para transferir ciertos "establecimientos" industriales y comerciales, y exigía una divulgación ambiental y uno de cuatro formularios para las transferencias que ocurrieron antes del 1 de marzo de 2026, según el Property Transfer Program del DEEP de Connecticut (opens in a new tab). El 1 de marzo de 2026 entraron en vigor las Release-Based Cleanup Regulations (opens in a new tab) (reglamento de limpieza basado en descargas), y las descargas nuevas pasan ahora por un sistema de notificación y limpieza basado en cada descarga. Las obligaciones de transferencias anteriores pueden seguir vigentes. A partir de ahí, la definición de establecimiento, los expedientes del DEEP, el estado de las descargas, la verificación del LEP, las restricciones inscritas, el contrato de compraventa, los requisitos del prestamista y el texto de la póliza de contaminación determinan qué debe revisar el comprador, el vendedor, el prestamista o la aseguradora.

¿La Transfer Act todavía aplica a esta transacción?

Las transferencias de establecimientos posteriores al 1 de marzo de 2026 no requieren formularios, según el DEEP (opens in a new tab). La Public Act 25-6 (opens in a new tab) vinculó el fin del sistema anterior a la fecha en que el nuevo reglamento entró en vigor, no a la fecha en que se adoptó. Una transferencia anterior al 1 de marzo de 2026 sí necesitaba su formulario, y los documentos presentados antes de 2026 siguen disponibles en el buscador de documentos del DEEP (preguntas frecuentes del DEEP (opens in a new tab)).

Así, una operación que se cierra hoy se divide en dos preguntas. La primera es si la propiedad tiene un Formulario III o IV antiguo con deberes de investigación, remediación, monitoreo o restricción todavía abiertos. La segunda es si se ha descubierto alguna descarga que alcance el nuevo reglamento. El lado nacional de la cobertura por contaminación para propiedades de REIT, desde las obligaciones de CERCLA hasta las pólizas por reclamación, está en nuestra guía de seguro ambiental para REIT; las secciones siguientes tratan lo que agrega Connecticut.

Qué cubría la Transfer Act: establecimientos, transferencias y los cuatro formularios

La Transfer Act aplicaba a un "establecimiento", es decir, un inmueble o una operación comercial donde se realizaron ciertas actividades (Conn. Gen. Stat. § 22a-134 (opens in a new tab)). La lista del DEEP incluye generar más de 100 kilogramos de residuos peligrosos en cualquier mes a partir del 19 de noviembre de 1980, salvo los residuos de una remediación; reciclar, almacenar, manejar, tratar, transportar o desechar residuos peligrosos generados en otro lugar; y la limpieza en seco, el decapado de muebles o la reparación de carrocerías a partir del 1 de mayo de 1967. Los pueblos de fábricas y los corredores industriales de Connecticut tienen muchos edificios con ese tipo de historia. Una transferencia era una transacción o procedimiento por el cual un establecimiento cambiaba de dueño, con las exclusiones que fija la ley.

Los cuatro formularios correspondían al estado de la propiedad, según las instrucciones de los formularios del DEEP (opens in a new tab):

• Formulario I: la investigación no mostró descarga de residuos peligrosos, y no hubo descarga de sustancias peligrosas o la hubo y se remedió hasta los criterios, con verificación de un Licensed Environmental Professional (LEP, profesional ambiental con licencia).
• Formulario II: hubo una descarga, pero la contaminación se remedió hasta los criterios con aprobación escrita del DEEP o verificación de un LEP.
• Formulario III: las condiciones eran desconocidas, o la contaminación no se había remediado hasta los criterios. La parte certificadora aceptaba investigar y remediar.
• Formulario IV: la investigación y una remediación sustancial estaban terminadas, con monitoreo o una restricción de uso ambiental todavía vigente.

El transmitente entregaba el Formulario I o II al adquirente antes de la transferencia; si no podía entregar ninguno, presentaba el Formulario III o IV antes de la transferencia, y por lo general enviaba una copia al DEEP dentro de los diez días posteriores (Conn. Gen. Stat. § 22a-134a (opens in a new tab)). La parte certificadora de un Formulario III o IV era una persona vinculada a la transferencia que firmaba el formulario y aceptaba investigar la parcela y remediar la contaminación causada por descargas del establecimiento. En un Formulario I o II, firmaba el transmitente. Un Formulario I cubría las condiciones legales del formulario, no toda responsabilidad ambiental posible de una propiedad.

Qué obligaciones siguen después del cambio del 1 de marzo de 2026

Las obligaciones de los Formularios III y IV existentes, como la investigación, la remediación, el monitoreo, la verificación y las restricciones ambientales, pueden seguir después de la transición, según el DEEP (opens in a new tab). Para los Formularios III presentados después del 1 de octubre de 2009, el DEEP fija plazos contados desde que reconoce un formulario completo: documentación de la investigación en dos años, inicio de la remediación en tres años y remediación terminada o verificada en ocho años (Property Transfer Program del DEEP (opens in a new tab)).

Esas fechas son lo que un comprador lee en un expediente antiguo. Si un Formulario III se reconoció en 2019, el expediente debe mostrar en qué punto están la investigación, el inicio de la remediación y la verificación, y quién firmó como parte certificadora. El compromiso de la parte certificadora no pasa al comprador de forma automática; el contrato de compraventa, cualquier asunción de obligaciones y el expediente del DEEP muestran quién lo tiene hoy.

Las reglas sobre peligros ambientales significativos también cambiaron. Desde el 1 de marzo de 2026, el DEEP aplica su programa de Significant Environmental Hazard (peligro ambiental significativo) solo a las descargas existentes recién descubiertas en sitios de Brownfields o del Property Transfer Program; las demás se tratan como Significant Existing Releases (descargas existentes significativas) bajo el nuevo reglamento. Ciertas condiciones de peligro no resueltas pueden pasar al nuevo reglamento a partir del 1 de marzo de 2028 (DEEP, peligros ambientales significativos (opens in a new tab)).

Qué reemplazó a la Transfer Act

La Public Act 20-9 (opens in a new tab), titulada "An Act Revising Provisions of the Transfer Act and Authorizing the Development and Implementation of a Release-Based Remediation Program", creó en 2020 la base legal de la remediación basada en descargas. Prohibió crear o mantener una descarga en violación de los nuevos requisitos y ordenó al DEEP adoptar reglamentos sobre notificación, investigación, remediación, normas y verificación. Las disposiciones codificadas están sobre todo en el capítulo 445b, secciones 22a-134pp a 22a-134xx, incluida la Conn. Gen. Stat. § 22a-134tt (opens in a new tab) sobre el reglamento.

Dos leyes de 2025 fijaron el cambio. La Public Act 25-6 (opens in a new tab) hizo que la transición empezara cuando el reglamento entrara en vigor y modificó la notificación de peligros ambientales significativos, con esas disposiciones vigentes desde el 1 de octubre de 2025. La Public Act 25-54 (opens in a new tab) agregó definiciones legales y cambió el texto de transición de la Transfer Act, con enmiendas vigentes desde el 1 de octubre de 2025. El reglamento entró en vigor el 1 de marzo de 2026.

Quién notifica una descarga y en qué plazo

Bajo el nuevo reglamento, la persona que creó o mantiene una descarga existente recién descubierta la notifica dentro del plazo reglamentario (RCSA § 22a-134tt-3 (opens in a new tab)). El reglamento clasifica las descargas en categorías como las descargas existentes recién descubiertas, las descargas notificables emergentes y las descargas existentes significativas. Una descarga notificable emergente o una descarga existente significativa exige acción inmediata, con el alcance y el plazo que fijan su categoría y los hechos. Después se caracteriza la descarga, y la que permanece sin cumplir las normas de limpieza se asigna a un nivel de limpieza a más tardar un año después del descubrimiento (RCSA § 22a-134tt-6 (opens in a new tab)). El trabajo termina con un informe de cierre de la remediación.

La regla separada de Connecticut sobre notificación de derrames se mide en horas, no en meses. El informe inicial se presenta lo antes posible y a más tardar una hora después del descubrimiento; para ciertas descargas que no se han contenido, retirado o mitigado por completo, a más tardar dos horas después, y la regla exige contener, retirar o mitigar de inmediato con personal debidamente capacitado (RCSA § 22a-450-4 (opens in a new tab)).

Que una condición deba notificarse depende de la sustancia, la cantidad, el lugar, la vía de migración y la contención. Un pasado industrial no basta para responderlo, por eso los hallazgos del consultor ambiental y la categoría reglamentaria deben estar en el expediente de la operación antes del cierre.

Lo que resuelve una verificación del LEP

Un Licensed Environmental Professional es el consultor con licencia de Connecticut cuya opinión tiene peso ante el DEEP (Conn. Gen. Stat. § 22a-133v (opens in a new tab)). Bajo la Transfer Act, un LEP podía investigar un establecimiento, preparar o supervisar los documentos de investigación y remediación, y verificar que ambos cumplían las normas de Connecticut. Un Formulario IV se apoyaba en la verificación de un LEP de que el trabajo estaba terminado, salvo el monitoreo o las restricciones.

En el programa basado en descargas, el LEP verifica registros específicos, como ciertos informes de acción inmediata, asignaciones de nivel, cambios de nivel e informes de cierre de la remediación (RCSA § 22a-134tt-11 (opens in a new tab)). Toda verificación está sujeta al programa de auditoría de LEP del DEEP, que revisa si la opinión se basó en un buen conocimiento de las condiciones del sitio y si cumplió las leyes y los reglamentos (programa LEP del DEEP (opens in a new tab)). Una verificación del LEP es una opinión profesional. No es una póliza de seguro, una indemnización del vendedor ni una declaración de que todo riesgo ambiental del sitio desapareció, así que pregunte si la verificación es final o provisional y si el DEEP la auditó.

Normas de limpieza y restricciones de uso inscritas

Las Remediation Standard Regulations (normas de remediación) de Connecticut fijan los estándares para el suelo y el agua subterránea, con la ley en la Conn. Gen. Stat. § 22a-133k (opens in a new tab). Los criterios incluyen los de exposición directa al suelo contaminado, los de movilidad de contaminantes para que la contaminación del suelo no llegue al agua subterránea, los de protección del agua subterránea, los de protección del agua superficial y los de volatilización para vapores que pueden entrar en los edificios (normas de limpieza del DEEP (opens in a new tab)). El nivel exigido depende de la clasificación del agua subterránea, el uso del suelo y los receptores sensibles cercanos. Los criterios de exposición directa industriales o comerciales pueden aplicar en casos específicos cuando una restricción de uso ambiental impide el uso residencial futuro.

Esa restricción es donde el plan de adquisición se cruza con el registro de la propiedad. Una Environmental Land Use Restriction (restricción ambiental de uso del suelo) es una servidumbre a favor del comisionado del DEEP inscrita en el registro municipal; puede impedir ciertos usos o exigir ciertas actividades (restricciones ambientales de uso del suelo del DEEP (opens in a new tab)). Las hipotecas, los arrendamientos, los gravámenes y otras cargas por lo general deben subordinarse a ella, salvo que el comisionado lo dispense, y la restricción obliga a los sucesores y cesionarios (Conn. Gen. Stat. § 22a-133o (opens in a new tab)). Un REIT que piensa convertir una parcela industrial en apartamentos, o un prestamista al que se le pide subordinar su hipoteca, lee la restricción antes de cerrar los documentos del préstamo. Nuestra guía de requisitos de seguro del prestamista para REIT en Connecticut trata el lado del prestamista.

El gravamen ambiental de Connecticut y los peligros ambientales significativos

El dinero que el comisionado del DEEP gasta para contener o retirar un derrame, o para retirar residuos peligrosos, se convierte en un gravamen sobre el inmueble donde ocurrió el derrame o del que provino (Conn. Gen. Stat. § 22a-452a (opens in a new tab)). El gravamen solo surte efecto cuando se presenta un certificado de gravamen en el registro de cada municipio donde está la propiedad y se envía una copia al dueño inscrito y a los demás titulares de derechos, y el comisionado debe avisar su intención antes de presentarlo. Según la misma sección, un gravamen sobre un inmueble transferido bajo la Transfer Act no tiene prioridad sobre una transferencia o carga anterior. El registro de la propiedad, el compromiso de título, los expedientes del DEEP y cualquier certificado de gravamen muestran si existe uno; el uso anterior de la propiedad no lo muestra.

Otra ley exige que el dueño de la propiedad que es la fuente o el lugar de una contaminación que causa un peligro ambiental significativo avise al DEEP después de enterarse (Conn. Gen. Stat. § 22a-6u (opens in a new tab)). Entre las condiciones notificables están la contaminación en un pozo de agua potable, el agua subterránea contaminada a menos de quince pies de un edificio ocupado con riesgo de corto plazo para el aire interior, el suelo contaminado a menos de dos pies de la superficie con riesgo de contacto de corto plazo y los vapores con peligro de explosión. Un profesional ambiental técnico que encuentra un peligro de este tipo debe avisar a su cliente y al dueño, y el cliente puede tener que avisar al DEEP si no se identifica al dueño o este no lo notifica (DEEP, peligros ambientales significativos (opens in a new tab)).

Dónde encaja la debida diligencia federal de CERCLA

La responsabilidad federal bajo CERCLA corre en paralelo a los programas de Connecticut. Un comprador prospectivo de buena fe (bona fide prospective purchaser) puede comprar una propiedad sabiendo que está contaminada y puede evitar la responsabilidad de CERCLA como dueño u operador si completa las All Appropriate Inquiries (indagaciones apropiadas) antes de la compra y cumple obligaciones continuas, como tomar medidas razonables ante las descargas, cooperar con las acciones de respuesta y respetar las restricciones de uso (EPA (opens in a new tab)). La EPA reconoce las normas ASTM E1527-21 y ASTM E2247-23 como compatibles con su regla (EPA, All Appropriate Inquiries (opens in a new tab)).

Esas protecciones son federales. Un informe de Fase I no responde por sí solo si un expediente antiguo de la Transfer Act sigue abierto, si una descarga debe notificarse al DEEP, qué norma de limpieza aplica o si hay una restricción ambiental de uso o un gravamen estatal inscrito. El lado de CERCLA, con la lista completa de obligaciones continuas, está en nuestra guía de seguro ambiental para REIT.

Lo que agrega el seguro ambiental a una operación en Connecticut

El seguro ambiental, también llamado cobertura por contaminación, atiende pérdidas por descargas inesperadas de contaminantes que suelen quedar excluidas de las pólizas de responsabilidad civil general y de propiedad; las categorías cubiertas pueden incluir lesiones corporales, daños a la propiedad, costos de limpieza e interrupción del negocio (NAIC (opens in a new tab)). La exclusión por contaminación es estándar en muchas pólizas comerciales de responsabilidad civil general, salvo que una disposición restituya la cobertura, y la forma en que una póliza comercial de propiedad trata la contaminación está en nuestra guía de seguro de propiedad para REIT. El Connecticut Insurance Department (Departamento de Seguros de Connecticut) revisa las tarifas, reglas y formularios de propiedad y accidentes que se presentan en el estado (Departamento de Seguros de Connecticut (opens in a new tab)).

Los REIT que cotizan en bolsa describen esta cobertura en sus informes. El Formulario 10-K de Getty Realty para el año fiscal 2025 indica que compró una póliza de responsabilidad por contaminación a cinco años para un grupo de sus propiedades, por responsabilidades ambientales preexistentes desconocidas y nuevos eventos ambientales, con un límite agregado de $25 millones (Formulario 10-K de Getty Realty de 2025 (opens in a new tab)). Es el programa de una empresa según lo que divulgó, no una referencia del mercado, y la cobertura ambiental es una pieza del programa más amplio que describe nuestra guía de seguro para REIT.

Los formularios de responsabilidad por contaminación varían según la aseguradora. Una póliza puede organizarse en torno a condiciones preexistentes desconocidas, condiciones nuevas, costos de limpieza, reclamaciones de terceros, costos de defensa, interrupción del negocio y listados de uno o varios sitios, y las declaraciones, definiciones, exclusiones, fecha retroactiva, condiciones de aviso, retención y endosos determinan lo que hace cada póliza. En una operación en Connecticut las preguntas se vuelven concretas: si la póliza responde a una limpieza que exige el DEEP sin reclamación de un tercero, a una condición de un Formulario III abierto o a una descarga notificada bajo el nuevo reglamento.

Una indemnización del vendedor reparte la responsabilidad por contrato. Que pague depende de su texto, sus exclusiones, los requisitos de aviso y la situación financiera del vendedor, así que la indemnización, cualquier depósito en garantía y la póliza se leen juntos. Si la cobertura se coloca con una aseguradora no admitida, el corredor de líneas excedentes necesita licencia de Connecticut, y un residente de Connecticut debe tener una licencia activa de productor de propiedad y accidentes antes de obtenerla (Departamento de Seguros de Connecticut (opens in a new tab)).

Preguntas para hacer antes del cierre

Para el DEEP, el vendedor y un LEP:

• ¿Qué fecha de transacción rige, y la propiedad o el negocio cumplía la definición de establecimiento la última vez que cambió de dueño?
• ¿Se presentó un formulario de la Transfer Act, cuál, y quién firmó como parte certificadora?
• ¿En qué punto están los plazos del Formulario III, y qué deberes de monitoreo, verificación o restricción quedan bajo un Formulario III o IV?
• ¿Hay números de caso del DEEP abiertos, auditorías, registros de descargas, descargas existentes significativas o peligros ambientales significativos?
• ¿Qué criterios de limpieza, clasificación del agua subterránea y uso del suelo aplican, y hay una restricción ambiental de uso inscrita?
• ¿Hay un certificado de gravamen estatal inscrito o un reclamo de costos del DEEP pendiente?

Para la aseguradora, la agencia o el corredor:

• ¿La póliza es por reclamación o por ocurrencia, y qué fecha retroactiva y condiciones de aviso aplican?
• ¿Atiende condiciones preexistentes desconocidas, condiciones nuevas y limpiezas exigidas por la autoridad sin reclamación de un tercero?
• ¿Los costos de defensa están dentro o fuera del límite?
• ¿Los PFAS, la intrusión de vapores, los tanques subterráneos, el moho, el asbesto o los daños a recursos naturales están excluidos o limitados?
• ¿Están asegurados el vendedor, el comprador, el prestamista, el administrador de la propiedad y las afiliadas, y qué sitios están listados?
• ¿La aseguradora es admitida o no admitida, y qué documentos de líneas excedentes aplican?

Puede verificar a cada productor y corredor de líneas excedentes en la búsqueda de licencias de seguros de Connecticut (opens in a new tab) antes de confiar en la colocación.

Preguntas frecuentes

Respuestas breves a las preguntas más comunes en una revisión ambiental en Connecticut.

¿Un informe de evaluación ambiental de Fase I cumple los requisitos de Connecticut?

Un informe de Fase I puede respaldar las indagaciones apropiadas federales y las defensas de CERCLA. No resuelve por sí solo los formularios de la Transfer Act, la notificación de descargas al DEEP, las normas de limpieza ni las restricciones inscritas, que se rigen por la ley de Connecticut.

¿El seguro de responsabilidad civil general cubre la contaminación?

Las pérdidas por contaminación suelen estar excluidas o limitadas en las pólizas de responsabilidad civil general y de propiedad, según la NAIC. Cualquier cobertura que aplique viene del texto de la póliza o de un endoso, así que pida a la agencia que le muestre dónde está escrita.

¿Una indemnización del vendedor puede reemplazar el seguro ambiental?

Una indemnización es una promesa contractual, y su valor depende de la capacidad de pago del vendedor, sus exclusiones y sus condiciones de aviso. El seguro tiene su propio proceso de reclamación, límites y condiciones, así que ambos se leen juntos en lugar de sustituirse.

¿El seguro ambiental cubre la contaminación histórica?

Algunas pólizas de responsabilidad por contaminación atienden condiciones preexistentes desconocidas, sujetas a la suscripción, las exclusiones, las retenciones y las definiciones. Pregunte a la agencia cómo define la póliza las condiciones conocidas y desconocidas y si una condición que ya está en un expediente abierto de Formulario III queda incluida.

Su próximo paso

Reúna la fecha de la transacción, los formularios de la Transfer Act y los expedientes del DEEP, el registro de la propiedad y el compromiso de título, las verificaciones del LEP, el contrato de compraventa y los requisitos ambientales del prestamista antes de pedir cobertura. El programa completo en Connecticut, desde las líneas excedentes hasta las reglas de inundación y del prestamista, está en nuestra guía de seguro para REIT en Connecticut. Riskado reúne agencias de seguros de todo el estado en nuestro directorio de agencias de Connecticut; lleve las preguntas de arriba a las que contacte y confirme cada licencia en la búsqueda de licencias de seguros de Connecticut (opens in a new tab).